주식회사 토박스코리아
제5기 정기주주총회
주주님의 건승과 댁내의 평안을
기원합니다.
우리회사 정관 제23조에 의하여 제5기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여
주시기 바랍니다.
※ 또한 발행주식 총수의 1% 이하 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.
- 다 음 –
1. 일 시 :
2020년 3월 24일(화) 오전 09시
2. 장 소 :
서울특별시 구로구 디지털로26길 111,
JNK디지털타워 702호 본사 대강의실
3. 회의목적사항
가. 보고사항:
1) 영업보고
2) 감사보고
3) 내부회계관리제도 운영실태보고
나. 부의안건
제1호 의안: 제5기(2019년 1월 1일~ 2019년 12월 31일) 재무제표
승인의 건
제2호 의안: 이사 선임의 건 (대표이사 이선근)
제3호 의안: 이사 선임의 건 (사외이사 조태현)
제4호 의안: 감사 선임의 건 (감사 장성수)
제5호 의안: 정관 일부 변경의 건
-
사업목적추가 (※세부내용은 정관변경(안) 참조)
-
전자증권제도 의무화에 따른 정관 변경 (※세부내용은
정관변경(안) 참조)
4. 경영참고사항 비치
상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을
우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원
증권대행팀에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.
5. 예탁결제원 의결권 행사(섀도우보팅)제도
폐지에 따른 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년1월1일부터 폐지됨에
따라 금번 주주총회부터는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는
한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사 표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여
의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.
6. 전자투표에 관한 사항
우리회사는 「상법」 제368조의4에
따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수
있습니다.
가. 전자투표
시스템 인터넷 및 모바일 주소:
「https://vote.samsungpop.com」
나. 전자투표 행사 기간:
2020년 3월 14일~ 2020년 3월 23일
- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능
(단, 마감일은17시까지 가능.)
다. 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인
후 의안별로 의결권행사
7. 주주총회 참석시 준비물
가. 직접행사: 신분증
나. 대리행사: 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인),
□ 이사의 선임
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자
여부
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후보자성명
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생년월일
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사외이사
후보자여부
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최대주주와의 관계
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추천인
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이선근
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1974.05.20
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사내이사
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최대주주 본인
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이사회
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조태현
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1956.07.26
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사외이사
|
없음
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이사회
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총
( 2 ) 명
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나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역
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후보자성명
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주된직업
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세부경력
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해당법인과의
최근3년간 거래내역
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기간
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내용
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이선근
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토박스코리아 대표이사
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2002.02
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건국대 경제학과
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없음
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2002.01~2003.09
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리복코리아
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2003.09~2007.05
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데상트코리아
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2007.05~2012.01
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휠라코리아
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2012.01~현재
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토박스코리아
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조태현
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토박스코리아 사외이사,
한세엠케이(주) 사외이사
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1984.02
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인하대학교 경영학과
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없음
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1983.12~2011.11
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신세계백화점 상무
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2011.12~2013.05
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신세계백화점 자문역
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2013.05~2016.12
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태우네트웍스 대표이사
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2017.01~현재
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토박스코리아
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2019.04~현재
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한세엠케이(주)
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다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격
사유 유무
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후보자성명
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체납사실 여부
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부실기업 경영진 여부
|
법령상 결격 사유 유무
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이선근
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없음
|
없음
|
없음
|
|
조태현
|
없음
|
없음
|
없음
|
라. 후보자의 직무수행계획(사외이사
선임의 경우에 한함)
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1. 전문성
본 후보자는 유통 관리 분야의 전문적인 지식과 현장에서의 경험을 바탕으로 이사회의
의사결정이 최선의 방향으로 이루어지도록 주어진 직무를 성실하게 수행하고자 함
2. 독립성
본 후보자는 사외이사직을 수행함에 있어 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을
정확하게 이해하고 있으며, 투명하고 독립적으로 직무수행 및 의사결정을 하고자 함
3. 회사의 이익 보호
전문적 지식과 경험을 바탕으로 경영진이나 특정 주주의 이익이 아닌 회사 전체의
이익을 보호하는데 노력을 기울일 것임
4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수
상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에
의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직 상실하도록 함
|
마. 후보자에
대한 이사회의 추천 사유
이선근 이사
|
대표이사 후보자 이선근은 당사를 창업, 설립 초기부터 경영 전반에 대한 실무 경험을 보유하고 있으며, 기업의
성장에 이바지하였으므로 이사 후보로 재추천함
|
조태현 이사
|
사외이사 후보자 조태현은 다양한 경험과
지도자로써의 폭넓은 식견을 바탕으로 회사 경영 전반에 대한 적절한 조언 및 감독 기능을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단되어 추천함
|
※ 기타 참고사항
-
현 대표이사 이선근의
임기만료일이 2020년 4월 18일이나 단기간내에 주주총회 재소집에 대한 어려움이 있어 본 주주총회에서 재선임 하고자 하는 의안을 상정
- 현 사외이사 조태현의 임기만료일이 2020년 4월 18일이나
단기간내에 주주총회 재소집에 대한 어려움이 있어 본 주주총회에서 재선임 하고자 하는 의안을 상정
□ 감사의 선임
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계
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후보자성명
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생년월일
|
최대주주와의 관계
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추천인
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장성수
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1959.05.19
|
없음
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이사회
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총
( 1 ) 명
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나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역
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후보자성명
|
주된직업
|
세부경력
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해당법인과의
최근3년간 거래내역
|
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기간
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내용
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장성수
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토박스코리아 감사
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1983.02
|
경기대 토목공학과
|
없음
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1985.08~1989.12
|
화승
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1991.03~2003.07
|
리복코리아
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2003.08~2009.01
|
데상트코리아
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2010.05~2011.08
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인디에프
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2013.11~2014.11
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자형매니지먼트 부사장
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2016.03~현재
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토박스코리아
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다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격
사유 유무
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후보자성명
|
체납사실 여부
|
부실기업 경영진 여부
|
법령상 결격 사유 유무
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|
장성수
|
없음
|
없음
|
없음
|
라. 후보자에
대한 이사회의 추천 사유
장성수
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감사 후보자 장성수는 지난 임기 동안
업무 전반에 대한 객관적인 시각으로 의견과 제언을 통해 회사가 바른 방향으로 성장해 나갈 수 있도록 감사의 역할을 충실히 수행한 점들을 감안하여
향후에도 감사 직무를 적절히 수행할 수 있을 것으로 판단되어 추천합니다.
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※ 기타 참고사항
- 해당사항 없음
정관변경(안)
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변경전 내용
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변경후 내용
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변경의 목적
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제2조 (목적)
회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.
1. 신발,의류,스포츠용품 등 도소매업
2. 신발,의류,스포츠용품 등 디자인 및
제조업
3. 신발,의류,스포츠용품 등 수출입업
4. 프랜차이즈업
5. 부동산 임대업
6. 부동산 매매업
7. 인터넷 쇼핑업
8. 컴퓨터 및 주변기기 도소매업
9. 상품 종합 도매업
10. 유아용 의류 소매업
11. 화장품, 비누 및 방향제 소매업
12. 가구 소매업
13. 자전거 및 기타 운송장비 소매업
14. 그 외 기타 분류 안된 가정용품 소매업
15. 그 외 기타 분류 안된 상품 전문 소매업
16. 화장품 제조업
17. 의복, 의복 액세서리 및 모피제품 제조업
18. 인형, 장난감 및 오락용품 제조업
19. 문화, 오락 및 여가 용품 소매업
20. 서적, 잡지 및 기타 인쇄물 출판업
21. 광고업
22. 정보통신사업
23. 창작 및 예술관련 서비스업
24. 유원지 및 기타 오락관련 서비스업
25. 기타 식품 제조업
26. 기타 전문 서비스업
27. 각 호에 관련된 부대사업 일체
|
제2조 (목적)
회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.
1. 신발,의류,스포츠용품 등 도소매업
2. 신발,의류,스포츠용품 등 디자인 및
제조업
3. 신발,의류,스포츠용품 등 수출입업
4. 프랜차이즈업
5. 부동산 임대업
6. 부동산 매매업
7. 인터넷 쇼핑업
8. 컴퓨터 및 주변기기 도소매업
9. 상품 종합 도매업
10. 유아용 의류 소매업
11. 화장품, 비누 및 방향제 소매업
12. 가구 소매업
13. 자전거 및 기타 운송장비 소매업
14. 그 외 기타 분류 안된 가정용품 소매업
15. 그 외 기타 분류 안된 상품 전문 소매업
16. 화장품 제조업
17. 의복, 의복 액세서리 및 모피제품 제조업
18. 인형, 장난감 및 오락용품 제조업
19. 문화, 오락 및 여가 용품 소매업
20. 서적, 잡지 및 기타 인쇄물 출판업
21. 광고업
22. 정보통신사업
23. 창작 및 예술관련 서비스업
24. 유원지 및 기타 오락관련 서비스업
25. 기타 식품 제조업
26. 기타 전문 서비스업
27. 디지털 콘텐츠 제작 및 유통업
28. 영상 음반 캐릭터 등의 제작 및 유통업
29. 방송 프로그램 제작업
30. 상표.브랜드 등 지적재산권의 라이선스업
31. 엔터테인먼트 관련 사업
32. 각 호에 관련된 부대사업 일체
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수익 다각화를
위한 사업 목적 추가
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제8조(주권의 발행과 종류)
회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및
10,000주권의 8종류로 한다.
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제8조 <삭제>
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- 주권 전자등록의무화에
따라 삭제(전자증권법 §25 ①)
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신설)
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제8조(주식등의 전자등록)
회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
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- 상장법인의
경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설
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제14조(명의개서대리인)
③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의
명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는
말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
|
제14조(명의개서대리인)
③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의
전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는
명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
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- 주식 등의
전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영
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제15조(주주 등의 주소, 성명
및 인감 또는 서명 등 신고)
① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야
한다.
② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.
③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이
있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.
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제15조 <삭제>
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- 주식 등이
전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제
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(신설)
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제15조(사채등의 전자등록)
회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 등록한다.
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- 상장법인의
경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설
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제20조(사채발행에 관한 준용규정)
제14조 및 제15조의 규정은 사채발행의
경우에 준용한다.
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제20조(사채발행에 관한 준용규정)
제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.
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- 제15조의 삭제에 따른 문구정비
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부칙(시행일)
제1조 (시행일)
본 규정은 2019년 3월 29일 제4기 정기주주총회부터 시행한다.
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부칙 (시행일)
제1조 (시행일)
본 규정은 2020년 3월 24일 제5기 정기주주총회부터 시행한다.
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2020년
3월 9일
주식회사 토박스코리아
대표이사 이선근
CART 
